企業統治

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コーポレートガバナンス（企業統治）

当社はCSV経営の実践として、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでおります。
詳しくは以下のコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス報告書（2023年12月25日更新）　PDF（210KB）

コーポレート・ガバナンス報告書（2023年8月18日更新）【英文】／Corporate Governance Report (August 18, 2023)　PDF（824KB）

企業統治体制

当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

ガバナンス一覧表（2023年6月26日現在）
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	9名
うち社外取締役の人数	5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	3名
2023年3月期取締役会の開催数	14回
社外取締役の2023年3月期取締役会への出席率	97%
2023年3月期指名・報酬委員会の開催回数	6回
監査役の人数	4名
うち社外監査役の人数	3名
社外監査役の2023年3月期取締役会への出席率	100%
2023年3月期監査役会の開催回数	11回

ガバナンス強化のあゆみ
2004年6月	執行役員制度を導入
2010年3月	独立役員（社外取締役）の選任（1名）
2011年7月	独立役員（社外取締役）を2名体制に
2012年4月	任意の報酬委員会の設置
2018年11月	任意の指名・報酬委員会の設置
2021年6月	独立役員（社外取締役）を3名体制に

コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役は9名であり、このうち5名は社外取締役です。取締役会は、月1回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループが保有するリスク量や内部監査結果などの各種報告を受けることで取締役の業務執行の状況を監視しています。2023年3月期は、取締役会を14回開催し、事業戦略上重要と位置付ける投融資案件の方針決定や人権方針の制定、新たなグループビジョンおよび中期計画の策定などについて検討・決議を行いました。また、社外取締役のうち3名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ています。当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに客観的な見地から経営上の助言を行うことや、取締役会における意思決定への関与を通じて、意思決定の妥当性・適正性を確保することです。

取締役会の実行性評価

当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2023年1月に全取締役および監査役を対象に、外部機関に委託してアンケートを実施しました。また、アンケート結果に基づき、取締役会事務局が独立社外取締役へ個別にインタビューを実施し、各取締役から意見が出されました。これらの結果を踏まえた上で、全取締役および監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。

1. 取締役による経営の監督
2. 適切な役員構成
3. 取締役による経営の戦略的な方向付け
4. 取締役会における充実した議論の確保

2023年3月期における取締役会については、充分な実効性が確保されているとの評価をいたしました。
上記1「取締役会による経営の監督」・上記2「適切な役員構成」の視点においては、多様性および必要なスキルを備えた役員で構成する取締役会において必要な情報が適切な形で共有され、経営の監督が機能していると評価しました。また、上記3「取締役会による経営の戦略的な方向付け」・上記4「取締役会における充実した議論の確保」の視点においては、重要な経営課題につき自由な意見交換を行うための経営懇談会の開催や社外取締役に対する議案の事前説明の充実化をはかりました。これに加え、新たなグループビジョンおよび中期計画策定等の戦略を意識した議題設定を行うことにより、取締役会での戦略的な方向付けの議論を行うことができたと評価しました。
今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution Company」の実現に向けた中期計画の確実なフォローアップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。

監査体制

監査役4名（うち社外監査役3名）による監査役会を定期的に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報について意見交換を行っています。
監査役は、取締役会をはじめ、経営会議やその他の社内の重要会議に出席する他、代表取締役社長との間で月1回会合を持ち、会社として対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び社員から業務執行について、直接聴取を行っています。
また、監査部は内部監査を通じて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制の整備、運用に関する助言及び運用状況の評価を行っています。

社外役員の登用

2023年6月26日現在

社外役員	選任理由
名和高司（独立役員）	一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻の教授を務めるなど、企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しており、社外の客観的見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるだけでなく、CSV経営の第一人者である同氏が経営に関与することで、事業を通じて社会課題を解決するCSV経営実現に向けた当社の取り組みをより強く推進されることができると見込まれることもあり、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。
萩原貴子（独立役員）	他の事業会社の代表取締役や社外役員を務め、経営者としての豊富な経験や人事・人材開発に関する高度な知識を有しており、社外の客観的な見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。
山神麻子（独立役員）	弁護士として企業法務や国際法務、ガバナンス、コンプライアンス等に関する専門的な知識と経験を有し、他の事業会社の社外役員も務められており、社外の客観的見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。
大久保智史	日本電気株式会社の経営企画部門に長年従事し、企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しており、社外の客観的な見地から発言するなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。
藤田茂樹	日本電気株式会社のコンピュータ事業等に長年従事し、ＩＣＴに関する豊富な経験と高度な知識を有しており、2023年からは同社の企画統括部門に従事し、企業経営の分野にも携わっております。社外の客観的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っていただくことに加え、同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。
駒崎宏	日本電気株式会社等において長年経理部門に従事し、財務・会計に関する高度な専門知識に加え、グローバル事業に関する豊富な知見を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、常勤社外監査役として招聘したものです。
大山達也	金融機関出身者として金融に関する豊富な経験や高度な知識を有し、2019年からは日本電気株式会社において経理財務部門に従事し、財務・会計に関する専門知識を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。
横溝重利	日本電気株式会社において長年経理部門に従事し、財務・会計に関する専門知識を有しており、同氏の経験や知見を活かした専門的見地からの監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。

スキルマトリックス

当社は、経営戦略を踏まえ取締役会が備えておくべきスキルを特定し、知識・経験・能力が全体としてバランスよく備わるよう取締役を構成することとしております。

	属性			知識・経験・能力
氏名	社外	独立	性別	企業経営	CSV・ESG	財務・会計	法務・リスクマネジメント	人事戦略	金融	ICT	グローバル	事業開発
菅沼正明			男性	〇	〇					〇		〇
木崎雅満			男性	〇	〇	〇	〇			〇	〇	〇
新井貴			男性		〇	〇			〇		〇	〇
塚田雄一			男性		〇	〇		〇	〇	〇		〇
名和高司	〇	〇	男性	〇	〇			〇			〇	〇
萩原貴子	〇	〇	女性	〇	〇			〇			〇
山神麻子	〇	〇	女性		〇		〇				〇
大久保智史	〇		男性	〇						〇
藤田茂樹	〇		男性	〇						〇

スキル項目の定義の詳細は下記の通りです。

スキル項目	定義・補足
①企業経営	経営戦略の立案、損益責任をもった事業運営、経営基盤整備に関する知識・経験・能力
②CSV・ESG	CSV経営の推進によるESG・サステナビリティ視点での経営に関する知識・経験・能力
③財務・会計	財務・会計に関する知識・経験・能力
④法務・リスクマネジメント	法令順守、企業倫理の徹底、公正な企業活動、企業価値の維持向上、内部統制に関する知識・経験・能力
⑤人事戦略	多様な人材の確保・育成・活用に関する知識・経験・能力
⑥金融	リース・ファイナンスに関する知識・経験・能力
⑦ICT	ICTビジネスに関する知識・経験・能力
⑧グローバル	グローバルビジネスに関する知識・経験・能力
⑨事業開発	新事業の開発に関する知識・経験・能力

役員報酬

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に関わる決定方針を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議し、取締役会に諮り決定しています。
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとすることとして制度設計を行っています。
業務執行の役割を担う取締役の報酬は監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬（内訳として、基本報酬、業績報酬(賞与)及び株式報酬）により構成し、標準的な業績時における固定報酬と業績連動報酬の割合は概ね60：40と設定しています。業績連動報酬は、短期及び中長期の経営目標に対する取締役のコミットメントを促すべく、連結当期純利益及び各取締役の管掌範囲の中長期課題解決につながる目標として設定された個人KPIをこれまで評価要素としてきましたが、2024年3月期の業績評価からROAおよびESG関連指標としてカーボンニュートラルへの取組み等を含めた環境・社会課題対応および従業員エンゲージメントスコアを新たに評価要素に追加をし、その目標値に対する達成度に応じて決定を行うこととしています。社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ業績連動の報酬は設定せず、固定報酬のみとし、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しています。
※KPI：Key Performance Indicator、重要業績評価指標のこと。