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コーポレートガバナンス(企業統治)
当社はCSV経営の実践として、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでおります。
詳しくは以下のコーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
コーポレート・ガバナンス報告書(2024年12月16日更新) PDF(214KB)
コーポレート・ガバナンス報告書(2024年12月16日更新)【英文】/Corporate
Governance Report (December 16, 2024) PDF(648KB)
企業統治体制
当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。
ガバナンス一覧表(2024年6月27日現在) | |
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定款上の取締役の任期 | 1年 |
取締役会の議長 | 社長 |
取締役の人数 | 9名 |
うち社外取締役の人数 | 5名 |
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名 |
2024年3月期取締役会の開催数 | 14回 |
社外取締役の2024年3月期取締役会への出席率 | 97% |
2024年3月期指名・報酬委員会の開催回数 | 4回 |
監査役の人数 | 4名 |
うち社外監査役の人数 | 3名 |
社外監査役の2024年3月期取締役会への出席率 | 100% |
2024年3月期監査役会の開催回数 | 11回 |
ガバナンス強化のあゆみ | |
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2004年6月 | 執行役員制度を導入 |
2010年3月 | 独立役員(社外取締役)の選任(1名) |
2011年7月 | 独立役員(社外取締役)を2名体制に |
2012年4月 | 任意の報酬委員会の設置 |
2018年11月 | 任意の指名・報酬委員会の設置 |
2021年6月 | 独立役員(社外取締役)を3名体制に |
コーポレートガバナンス体制図

取締役会
当社の取締役は10名であり、このうち5名は社外取締役です。取締役会は月1回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項、経営に関する重要事項及び事業戦略上重要な投融資案件の方針を決定するとともに、当社グループのリスク量や内部監査結果などの各種報告を受けることで取締役の業務執行の状況を監督しております。2024年3月期は、新たなグループビジョン及び中期計画の策定、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、サステナビリティ関連(気候変動対応、人的資本、人権尊重)の活動推進などについて検討・決議を行いました。また、社外取締役のうち3名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任し、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ています。当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに客観的な見地から経営上の助言を行うことや、取締役会における意思決定への関与を通じて、意思決定の妥当性・適正性を確保することです。
取締役会の実行性評価
当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2024年1月に全取締役および監査役を対象に、外部機関に委託してアンケートを実施しました。また、 同年3月に当該外部機関が独立社外取締役に対し、アンケート項目の評価内容について個別に確認する方法によりインタビューを実施しました。これらの結果を踏まえた上で、全取締役および監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。
2. 適切な役員構成
3. 取締役による経営の戦略的な方向付け
4. 取締役会における充実した議論の確保
上記1「取締役会による経営の監督」・上記2「適切な役員構成」の視点においては、独立社外取締役を含むジェンダー・知識・経験・能力において多様性を備えた役員により取締役会が構成され、また社外役員に対する議案の事前説明を行うなど必要な情報が適切な形で共有されており、経営の監督が機能していると評価いたしました。また、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会においては、サクセッションプランに関する情報共有や候補者面談などの運用に進展がみられるとの評価を得られました。
上記3「取締役会による経営の戦略的な方向付け」・上記4「取締役会における充実した議論の確保」の視点においては、重要な経営課題につき自由な意見交換を行うための経営懇談会の開催を継続して行っております。取締役会全般の運営は改善されており、投融資案件をはじめとする事業戦略上重要な案件の方針決定が、十分な議論を経てなされていると評価いたしました。加えて、社外役員の事業への理解促進と社内の各階層の役職員との意思疎通の機会として、部店長会議や会社の周年イベントに社外役員も参加いたしました。
一方、中長期的な経営課題についてより充実した議論を行うための工夫や、社外役員に対する事業・業界に関する情報や研修の機会の提供については、さらなる充実の必要性を認識しており、今後一層の取り組みを行う予定です。今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution
Company」の実現に向けた中期計画の確実なフォローアップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。
監査体制
監査役4名(うち社外監査役3名)による監査役会を定期的に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報について意見交換を行っています。
監査役は、取締役会をはじめ、経営会議やその他の社内の重要会議に出席する他、代表取締役社長との間で月1回会合を持ち、会社として対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び社員から業務執行について、直接聴取を行っています。
また、監査部は内部監査を通じて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制の整備、運用に関する助言及び運用状況の評価を行っています。
社外役員の登用
2024年12月12日現在
社外役員 | 選任理由 |
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名和 高司 (独立役員) |
一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻の教授を務めるなど、企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しており、社外の客観的見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるだけでなく、CSV経営の第一人者である同氏が経営に関与することで、事業を通じて社会課題を解決するCSV経営実践に向けた当社の取り組みをより強く推進されることができると見込まれることもあり、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。 |
萩原 貴子 (独立役員) |
他の事業会社の代表取締役や社外役員を務め、経営者としての豊富な経験や人事・人材開発に関する高度な知識を有しており、社外の客観的な見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。 |
山神 麻子 (独立役員) |
弁護士として企業法務や国際法務、ガバナンス、コンプライアンス等に関する専門的な知識と経験を有し、他の事業会社の社外役員も務められており、社外の客観的見地から発言および質問をするなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っております。同氏の経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。当社および主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主、各種ステークホルダーの利益保護の観点から当社経営に資することができると判断されるため、独立役員に指定しております。 |
牧角 司 | 金融機関において審査等に長年従事し、企業審査のほか法人ビジネス全般のリスク管理に関する豊富な経験と高度な知識を有しており、2014年から株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)の執行役員、2022年からは専務執行役員として務めております。社外の客観的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っていただくことに加え、経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。 |
對間 康二郎 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)において営業のほか同行及びグループ会社の法務・コンプライアンスに従事し、当該分野における豊富な経験と知識を有しており、2022年から同行の執行役員、2023年からは常務執行役員として務めております。社外の客観的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための活動を行っていただくことに加え、経験や知見を活かした活動を行っていただくことが期待されるため、当社から要請し、社外取締役として招聘したものであります。 |
清谷 清弘 | 他のリース会社において経営企画、人事総務に従事し、株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)に入行後、昭和リース株式会社の代表取締役社長を務めるなど企業経営全般において高い見識と豊富な経験を有しております。加えて、海外ビジネスの経験および人脈もあり、経営に関する専門的見地から監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、常勤社外監査役として招聘したものです。 |
伊東 敏之 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)において主に営業に従事した後、金融法人戦略を担当するなど金融に関する豊富な経験や高度な知識を有しております。また、同行のグループ会社の管理も担当しており、経験や知見を活かした専門的見地から監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。 |
赤塚 大 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)において経営管理のほかグループ経営企画に従事し、経理及び財務の領域における豊富な経験や高度な知識を有しており、経験や知見を活かした専門的見地から監査を行っていただけるものと判断し、当社から要請し、社外監査役として招聘したものです。 |
スキルマトリックス
当社は、経営戦略を踏まえ取締役会が備えておくべきスキルを特定し、知識・経験・能力が全体としてバランスよく備わるよう取締役を構成することとしております。
属性 | 知識・経験・能力 | |||||||||||
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氏名 | 社外 | 独立 | 性別 | 企業経営 | CSV・ESG | 財務・会計 | 法務・リスクマネジメント | 人事戦略 | 金融 | ICT | グローバル | 事業開発 |
菅沼 正明 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
平野 昇一 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
新井 貴 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
塚田 雄一 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
木崎 雅満 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
名和 高司 | 〇 | 〇 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
萩原 貴子 | 〇 | 〇 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
山神 麻子 | 〇 | 〇 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
牧角 司 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
對間 康二郎 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 |
スキル項目の定義の詳細は下記の通りです。
スキル項目 | 定義・補足 |
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①企業経営 | 経営戦略の立案、損益責任をもった事業運営、経営基盤整備に関する知識・経験・能力 |
②CSV・ESG | CSV経営の推進によるESG・サステナビリティ視点での経営に関する知識・経験・能力 |
③財務・会計 | 財務・会計に関する知識・経験・能力 |
④法務・リスクマネジメント | 法令順守、企業倫理の徹底、公正な企業活動、企業価値の維持向上、内部統制に関する知識・経験・能力 |
⑤人事戦略 | 多様な人材の確保・育成・活用に関する知識・経験・能力 |
⑥金融 | リース・ファイナンスに関する知識・経験・能力 |
⑦ICT | ICTビジネスに関する知識・経験・能力 |
⑧グローバル | グローバルビジネスに関する知識・経験・能力 |
⑨事業開発 | 新事業の開発に関する知識・経験・能力 |
指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関と位置付け、取締役5名によって構成しています。このうち3名は独立社外取締役(うち2名は女性)となっており、多様性を考慮した構成になっています。経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者については、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、指名を行うこととしています。また役員報酬については、同委員会において審議し、取締役会に答申することとしています。
役員報酬
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとすることとして制度設計を行っています。
業務執行の役割を担う取締役の報酬は監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬(内訳として、基本報酬、業績報酬(賞与)及び株式報酬)により構成しており、標準的な業績時における固定報酬と業績連動報酬の割合は概ね60:40と設定しています。取締役報酬の業績連動報酬は、代表取締役については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」およびROA、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコアを、代表取締役以外の取締役については上記の指標に加えて管掌領域における個人KPIを指標として加え評価した結果をもとに業績報酬(賞与)を決定しています。
「親会社株主に帰属する当期純利益」は、当グループ全体の企業価値の向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいこと、ROA、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコアは持続可能な企業価値向上を図ることを目的に中期計画における経営目標として挙げており、その取り組みにコミットしているものです。また、代表取締役以外の「個人KPI」は各管掌分野に応じた中長期視点での重点課題の解決を目標とした指標を設定することで中長期での成長と発展に繋がることから、取締役の報酬決定の指標としてふさわしいと判断し、業績連動報酬の指標としています。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ
業績連動の報酬は設定せず、固定報酬のみとし、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しています。
※KPI:Key Performance Indicator、重要業績評価指標のこと。
報酬の構成
業務執行取締役の報酬 | 業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬、及び執行機能に対する執行報酬(内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式報酬)により構成することを取締役会決議により決定しております。各報酬の内容は以下のとおりです。 | |
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監督報酬 | 取締役会の構成員としての執行取締役及び執行役員の業務執行の監督、監視及び意思決定の職務執行に対する対価であり、役位別に固定報酬として設定しております。 | |
執行報酬 |
業務執行取締役としての職務執行に対する対価であり、①基本報酬、②業績報酬及び③株式報酬により構成しております。それぞれ役位別に標準額を設定しており、執行報酬総額に対する割合は、基本報酬:業績報酬:株式報酬それぞれ60%、25%、15%としております。 ①基本報酬は年額の固定額とし役位、職責等に応じて定めており、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して適宜見直しを図るものとしております。 ②業績報酬は連結当期純利益から算出される部分と、ROA、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコア及び個人ごとに設定した各KPIそれぞれの結果に基づき算出される部分からからなり、それぞれ0~200%の範囲で変動するものとし、毎年一定の時期に賞与として支給いたします。 ③株式報酬は譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的に一定の時期に付与いたします。その内容は、当社の指名・報酬委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続きを経て株主総会にてご承認をいただいた範囲内で、付与の都度、取締役会において決議いたします。 |
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社外取締役の報酬 | 監督機能を担う社外取締役の報酬は固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。 | |
監査役の報酬 | 監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。 |
取締役報酬の業績報酬に係る指標、選定理由及び支給額の決定方法
業績報酬は経営戦略上重要な業績評価指標である連結当期純利益、ROA、環境・社会課題対応指標、従業員エンゲージメントスコアおよび管掌分野ごとに定めるKPIに対する結果により算定しております。支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報酬に反映させて決定しております。
役位別に設定する評価割合は以下のとおりです。
代表取締役 | 業務執行取締役 | ||
---|---|---|---|
財務指標 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 70% | 50% |
ROA | 10% | 10% | |
非財務指標 | 環境・社会課題対応 | 10% | 10% |
従業員エンゲージメントスコア | 10% | 10% | |
管掌分野ごとに定める業績および戦略KPI | - | 20% | |
総合計 | 100% | 100% |
PDCAマネジメントと主な会議体
当社では、経営レベルから現場レベルまで、事業活動のモニタリング、見直しをPDCAサイクルに基づいて運用しています。経営目標やマテリアリティ、サステナビリティに関わる重要課題について、PDCA会議において毎月モニタリングを継続しています。これにより意思決定が速やかに現場レベルにおけるアクションへとつながっています。各種会議体を含めた現場レベルでも業務のPDCAサイクルをしっかりと回し、重要な経営指標や諸課題を適時適切に報告・共有しています。各会議体は、各テーマ事項を経営会議及び代表取締役社長、取締役会へ報告します。
